国资扫货A股上市公司潮来临？实控权变更背后民企困境和国资挑战并存

进入2024年，A股上市公司(sī)易主国(guó)资现象屡见不鲜。据不完全统计，年初至今，已有超(chāo)过(guò)20家上市公司已经或即将(jiāng)“易主”地方国(guó)资。其 中13家已走完股权转让流程(chéng)。

年内上市(shì)民企易主国资详情

此番国资扫货A股的逻辑不再是简单纾困民企，背后蕴含(hán)着(zhe)地方政府(fǔ)产业升级和经济转型的深层次意义。因此，一些具(jù)备硬科技属(shǔ)性的战略性新兴产业更受青睐。考虑到股市(shì)震荡、美国加息(xī)等影响，一些优质资产价格大幅缩水(shuǐ)，直接刺激国资下场抄底。

卖身(shēn)国资背后，折射了部分上市公司的生(shēng)存困 境。在经营危机、债务压顶、融资困难、质押爆仓等问题共同作(zuò)用下，部
分上市公司迫(pò)切需要国资的驰援。当然，转让控制权(quán)的目的不完全相同，有些是为了融资纾困，有些为了做大做强，有些则是为了套现离场。

而对于接盘的国(guó)资来讲(jiǎng)，打好上市公司这张牌却并不(bù)轻松。尽管不少并购案对(duì)大股东(dōng)约定了业绩(jì)、减(jiǎn)持承诺，但仍(réng)无法规避上市公司隐性(xìng)债务、交(jiāo)易潜藏利益输送等风险。随着股市动荡，不乏前期介入的国(guó)资(zī)已暂时(shí)被套的例子。此外，如何(hé)平衡各方利(lì)益，避(bì)免新老(lǎo)股东内斗影响公司(sī)经营管理，也是接盘方必(bì)须直面
的课题(tí)。

哪些(xiē)上市公司更受国资青(qīng)睐？

今(jīn)年4月，新“国九条(tiáo)”提出要鼓(gǔ)励上市公司聚焦主业，综合运用并(bìng)购重(zhòng)组、股权激励等方式提高(gāo)发展质量。受该政策
影响，各(gè)类鼓励并(bìng)购重组的支(zhī)持政(zhèng)策密集出台，并购重组市场正(zhèng)在进入新的活跃期(qī)。

据钛媒体App观(guān)察，备受国资青睐的上市公(gōng)司具备以下特征：

首先，“小而美”公司更受青睐，壳资源(yuán)逐渐沦为弃儿。钛媒体App注意(yì)到，除了天士力、新湖中宝市值超百亿元，华铁应急、奥(ào)特(tè)佳(jiā)市值超50亿元外，其余11家(jiā)被国资收购的企业市值均(jūn)不足50亿元。

这些被收购的上市公司大(dà)多(duō)营业(yè)收入稳定，且在去年实现盈(yíng)利。这说明国资更倾向于收购(gòu)小(xiǎo)市(shì)值、高成长(zhǎng)性、竞争力强的(de)民营企(qǐ)业。

分(fēn)析人士指出，在当前的经济周期下，特别是考虑(lǜ)到美国加息等因
素(sù)影响，一些资(zī)产的价格正处(chù)于缩水阶段。此时国资抄底A股，捡漏的可能性较大。

其次，硬科技属(shǔ)性以及与地方产业协同性(xìng)是重要考(kǎo)量。有别于上一(yī)波国资纾困上市(shì)民企，这一波国资(zī)下场剑(jiàn)指新兴(xīng)产业并购，这也符合地方(fāng)政(zhèng)府产业升级和经济(jì)转型的目(mù)标。

以奥特(tè)佳为例(lì)。今年7月奥特(tè)佳以21亿元“易(yì)主”湖北省国资委旗下的长(zhǎng)江产业投资集团有限公司。奥特佳主营汽车用
空调系统零部件，是全球领先(xiān)的龙头企业，在国内空调(diào)压缩机领域市场(chǎng)占有(yǒu)率名列前茅。公司2019至2021年业绩(jì)持续承压，扣非(fēi)净利(lì)润分别约为-2.05亿元、-2.63亿元和-1409.12万(wàn)元；2022年、2023年扭亏为盈，归母净利润分别为0.89亿元、0.73亿元。

来(lái)源：长江产业集团官(guān)网

汽车是(shì)湖北(běi)的重(zhòng)点产业，作为全国汽车(chē)产业化程度最高、产业 链最完整的省(shěng)份之一，截至目(mù)前，湖北已集聚25家整车企业、1600多家零部(bù)件企业。对于(yú)湖(hú)北国资来讲，在奥特佳刚(gāng)扭亏为盈、整体估值相(xiāng)对合理(lǐ)的情况下(xià)进行收购，时机合适，有利于促进公司积极融入湖(hú)北当地汽车产业链。

类似寄希望于收购上市民(mín)企实现优链强链(liàn)补
链的案例(lì)还有(yǒu)很多。例如，华润三九收购天(tiān)士力，有(yǒu)利于双方发挥中药产业链(liàn)协(xié)同效(xiào)应，增(zēng)强全产业
链核心竞争力；十堰市(shì)国资取得(dé)久量股份控(kòng)制权
，有助力区域经济高质量发展(zhǎn)，推动
国(guó)有经济布局优化和产业转型(xíng)升级、实现国有资产保值增值。

上海一家投资机构创始人表示，地方国资更多关注的是战略性新(xīn)兴产业或具有较高成长潜(qián)力的领域，尤(yóu)其是高科技、新能源、新材料、生物医药等行业(yè)，希望通过(guò)收购上市公司(sī)实现
当地经济高质量发展。

民(mín)企卖身的困境(jìng)

经营危机(jī)、业绩(jì)疲软、债务压顶、融资(zī)困难、股价下跌(diē)、质押爆仓……本轮国资频繁出手扫货A股，发生在上市公司纷纷陷入资本困境的大背景下。

民营企业融资难、融资贵是一个老 生常谈的话题。过去民企大多数靠影子银行 来融资，随着(zhe)资管新(xīn)规的(de)推出，断了民企的(de)财路。2015年后，股票(piào)质押成为(wèi)很多上市公司的融资渠道，但股价持续下跌，让很多大股东质押逼近爆(bào)仓(cāng)。

黄河(hé)旋风转让控股权与公司(sī)当前(qián)面临的(de)经营压 力以及发展规划有关。受市(shì)场供需变化(huà)等影(国资扫货A股上市公司潮来临？实控权变更背后民企困境和国资挑战并存yǐng)响，黄河旋(xuán)风主营业务(wù)中的重要细分产品培育(yù)钻石价格大幅下降，导致公司2023年归 母净利润亏损7.98亿元；今年一季度，公司(sī)净利润再度亏损1.06亿元。

此外，有分析认为，由于黄河旋风收购名匠智能时，业绩对赌失败，公司面临负债率高、营收净利双降(jiàng)等困境，经营压(yā)力(lì)下，公司易主国资求生(shēng)。

一些被国资收购的上市公司(sī)可(kě)能因(yīn)经营不善(shàn)或资金链问题需要外部支持。

今年5月，华铁(tiě)应急抛出一
份(fèn)10亿元的(de)跨界算力投资方案，引来(lái)交易所颇多问询，原因之一在(zài)于公司主营的设备租(zū)赁业务和(hé)算力租赁(lìn)业务均为资本密(mì)集型业(yè)务，但公司资金链常年承压。截至2024年一(yī)季度，华铁(tiě)应急资产负债率70.25%，账面货币资金余额仅0.58亿元，远不(bù)足以(yǐ)覆盖(gài)债(zhài)务规(guī)模。

不过前脚官宣跨界算力的华铁应急，后脚就为自己觅得 新主。7月26日，华铁应急易主(zhǔ)海南国(guó)资的相关过户登记手续办理完毕。海南国资入主，被外界视为华铁(tiě)应急在业(yè)务拓展、资金成本上有望进一步改善的标志。海(hǎi)南控股(gǔ)方面表示，并购完成后，将充分发挥其综合性国有资本投资运营平台、AAA信用等级等优(yōu)势，为华(huá)铁应急在拓宽融资渠道(dào)、降低融资成本等方面给予支持。

当然，也有一些民企卖身与创始人自身因素(sù)有关。随着年龄(líng)增长(zhǎng)，第一代创业型企(qǐ)业家陆续进入“交班”阶段，而“企二代”们(men)的接班又面临(lín)诸(zhū)多挑战。在如今的(de)经(jīng)济环境下，套现离场 就成了一些大股东的选(xuǎn)择。

一(yī)位券商资深投行人士(shì)分析，对上市公(gōng)司而言，愿意转让控股(gǔ)权(quán)的原因，大致有三个方面(miàn)：一是受当前内外部经济环境影响，不少(shǎo)上市公(gōng)司经营情况不太理想，同时监管趋严，他(tā)们在(zài)资本市场
上获得再融资的难度更大(dà)，被国(guó)资收购或许能(néng)为(wèi)企业(yè)带来更多
机会(huì)；二是上市(shì)公司大股东自身想套现离场，也会(huì)考虑出售控制权；三是(shì)企业出于未来战略考虑，想(xiǎng)引进战略股东。

国资接盘的(de)挑战

拥有国资背书，将为上市公司突破发展瓶颈、改(gǎi)善经营(yíng)质量带来积极影响。但即便国资进入国资扫货A股上市公司潮来临？实控权变更背后民企困境和国资挑战并存，也并非毫无风险。

对于一些本身(shēn)杠杆率已经较高的国资来讲，动辄几十亿、上百亿的收购资金不是一笔小数目。更何(hé)况，不排除上市公司存在的隐(yǐn)形债务，一旦新大股东进入，便要为其提供担(dān)保(bǎo)、质(zhì)押等。如此一来，国(guó)资新股东的债务就会大(dà)幅攀升，将会(huì)给对国资公司带来较大(dà)的债务压力。

为了降低风险，在(zài)前些年(nián)国资并购案中，诞生(shēng)了许多明(míng)股实债、甚至股权代持的(de)收购案例。这(zhè)样的“联姻(yīn)”方式短(duǎn)期可解民企的燃眉之急，但(dàn)也为双方日后“分手”埋下隐患。随着近年来监管部门(mén)陆续加强去通道、降杠杆，明股实债模式在诸多业务领域都呈(chéng)大幅收缩状态，但难(nán)保有“抽屉协议(yì)”约定(dìng)兜底条款。

纵然国(guó)资下场扫货瞄(miáo)准的是一些低市值、低市盈率的上 市(shì)公司，但随着股市动荡，不乏前期介入的国资已暂时被套(tào)的例子。

钛(tài)媒体App在(zài)7月初观察到，湖北国贸于2024年2月斥资7.28亿元拿下上海雅仕(shì)26%的股份；然而(ér)5个(gè)月后，该(gāi)笔投资已令湖北国贸账面浮亏近3亿元；不仅如此，湖北国(guó)贸计划向上海雅士再输血3亿元。

值得注意的是，高价收购控制权的湖北国贸(mào)，曾引发投资者对于利益输送质疑，不过上述质疑被上海雅仕以业务有(yǒu)协同的(de)说法搪塞过(guò)去。

来源：互动平台

近期(qī)不少国资并购A股案中(zhōng)，都对股权转让(ràng)方约定了业绩承诺。例如，华铁应急承诺2024-2026年营业收入不低于32亿元、40亿元、50亿元，2024年、2025年的净利润分别不低于6亿元、6.3亿元，且2024-2026年(nián)期间三年累计净利润不低于20亿元；风范股份承诺(nuò)2024-2026年净利(lì)润累计不低于(yú)3亿元；久量股份承诺2024年原有业(yè)务净利润转(zhuǎn)正。

也有对大股(gǔ)东减持做出约定的(de)。例(lì)如，上海雅仕承诺股份转让交(jiāo)割日起的3年内，雅(yǎ)仕集团和原(yuán)实控人孙望平需保持其第二大股东
的(de)地位，在股权(quán)转让完成后需将其持有的1000万股股(gǔ)票质押给湖北(běi)国贸，质押期限为3年，作为该减持承诺的担保。

对并购(gòu)对象设置(zhì)业(yè)绩承诺、减持限制(zhì)，显示(shì)了国资收购的谨慎。然而国资入主只是第一步，首当其冲要面临的(de)是与原有管理团队的融合问题(tí)。历来因上(shàng)市(shì)公司控制(zhì)权变更纠纷，引发(fā)新老大股 东内斗乱(luàn)象屡见不鲜(xiān)。

典型案例是巴安水(shuǐ)务。2021年3月，因债务危机(jī)，巴安水务引入山(shān)东省潍坊(fāng)市(shì)高(gāo)新区全资(zī)国有企业山(shān)东高(gāo)创。由(yóu)于实控人张春霖与(yǔ)山东高创之间(jiān)存在分歧，此后(hòu)的两年双方一再爆发控制(zhì)权之争，高层大换(huàn)血，公司内控形同虚设。今(jīn)年8月19日，*ST巴安(ān)正式被(bèi)深(shēn)交所摘牌，宣告退市(shì)。

国资入主不(bù)是简单的资金纾(shū)困，如何平衡好各方利益，释(shì)放民企活力，促进产业协同，还有(yǒu)较长的路(lù)要走。

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