并购重组市场新信号渐显 8月以来活跃度显增，“硬科技”、央国企合并提速

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去年8月以来，一系列并购(gòu)重(zhòng)组(zǔ)政策相继出台。但在很长一段时(shí)间内，并购重组(zǔ)成交量并未增加(jiā)。当前并购重组(zǔ)由更侧重速度的(de)借壳上市转向更强调质(zhì)量的产业并购为主，由于政策效果(guǒ)显(xiǎn)现(xiàn)尚需时日，并购重组市场活跃(yuè)度还不够。

但从8月开始，并(bìng)购重组市场正在步(bù)入“活跃期”。

以并购(gòu)重组过(guò)审项目为(wèi)例，Wind数(shù)据显示，今年1—7月过审项目仅有 4家，而8月单月即有4家(jiā)；以月均过审项目(mù)4家计算，速(sù)度(dù)与2022年时(shí)相近。从定增重组事(shì)件来看亦如(rú)此，今(jīn)年前7个月新增并购计划的上市公司共计10家，8月以来则有7家。

值得注意的是，除了市场活跃度提升，21世纪经济报道记者综合采访与调(diào)研(yán)发现，当(dāng)前A股并购重组市场三大(dà)特点日渐显现。

一是(shì)，“硬科技”企业并购较(jiào)为活跃。典型如中(zhōng)航电测收购(gòu)成飞集团，普源精电发行股份购买耐数(shù)电子股权。

二(èr)是，央国企推进专(zhuān)业化整合(hé)。比如，中(zhōng)国船舶(bó)拟吸收合并中国重工（维权），昊华科技收购中(zhōng)化蓝天股权。

三是，多家券商通过并购重组强化业务协(xié)同。国泰君安(ān)证券拟换(huàn)股吸收合并(bìng)海通证券即为典型案例之一。

与此同时，近期借壳上市传言再度暗中风(fēng)起，少数ST或*ST股股价大涨，个别亏损上市公司官宣收购非上市企业，并且收购后主营业务(wù)将全盘置(zhì)换。在部分业内人士看来，此(cǐ)类现(xiàn)象或涉及变相借壳上市，在鼓励并(bìng)购的(de)同时，需要谨(jǐn)防变相(xiāng)借壳上市再度风起。

去年8月以来，特别是今年4月新“国九条”出台以来，并购(gòu)重组暖风劲吹。提高重组估值包容性，支持第三方重组的交易双方自主协商是否(fǒu)约(yuē)定业绩承诺，支(zhī)持(chí)上市(shì)公司之间吸收合并，出台定向可转债重组规则，完善重组“小额快速”机(jī)制，延(yán)长发股类重(zhòng)组财务资料(liào)有效期，建立健全开展关键核(hé)心技术攻关的“硬科技”企业并购重(zhòng)组“绿色通道”……一系列并(bìng)购重组利(lì)好政策相继出台。

然而，从并购(gòu)重组市场成交(jiāo)量来看，较长一(yī)段时间内却不增反降。

Wind数据显示，今年1—7月，并购重组过(guò)审项目仅有中航电(diàn)测、普源精电、军信股份、昊华科技4个，月均(jūn)0.57个，去年下半年则为(wèi)月均2个。而在并购重组高峰(fēng)期的2015年(nián)，过审项目多达316个，月均26个(gè)，此(cǐ)后整体逐年递减。

不过，今年8月以来，并购重组市场逐渐回暖，成交量、新增并购预案(àn)数(shù)量均明显增加。

从并(bìng)购重(zhòng)组过(guò)审项目来看，8月单月过审项目数(shù)量与(yǔ)年内前7个月过审项目总数量相同。8月份，沪深交易所四大板块各有一个项目过(guò)审，月均过审(shěn)项目达到4个，超越去年月均2个的并购(gòu)重组过审项目(mù)速度，与2022年时水平相近。

从更新并购重组审核进程的(de)上市公司家(jiā)数来看，今年1—7月共有18家，其中9家(jiā)为撤回或审核不通过，仍在正(zhèng)常推进中的(de)仅有9家。8月以来则明显(xiǎn)提速，8月1日—9月11日，14家上市公司更新并购重组(zǔ)进程，11家处于(yú)正常推进阶段。其中，华亚智能、中文传(chuán)媒、中(zhōng)航电测、军信股份4家企业已获证监会注册。

尽(jǐn)管当前并购重组(zǔ)活跃度明显提升，但与昔日的并购(gòu)重组高峰期相比，仍然存在较大差距。记者根据Wind数(shù)据梳理发现，2015年—2018年，月均并购重组过(guò)审项目在10个以上；2020年降至月均(jūn)6个，开启相对低速阶段；2021年、2022年约为月(yuè)均4个，去年降至月均2个。

在受访(fǎng)人士看来(lái)，当前并购重(zhòng)组数量不及往(wǎng)年无需过度担心，这是产业并购转型与估值泡沫破碎之下的正常现象。

一方面，并购重组数量相对有限与当前并购重组正在向产(chǎn)业并购为主转型有关，产业(yè)并购(gòu)需要(yào)较长周期(qī)，效果(guǒ)显(xiǎn)现需要时间。

另一(yī)方面，并购重组成交量偏(piān)低与此前IPO估(gū)值(zhí)泡沫与早期VC/PE投资泡沫(mò)高密切相(xiāng)关，目前处(chù)于泡(pào)沫破裂的阵痛期。后续待泡沫破灭后，IPO定价趋于合理，并购重组交(jiāo)易量有望逐步提(tí)升。

随(suí)着并并购重组市场新信号渐显 8月以来活跃度显增，“硬科技”、央国企合并提速购(gòu)重组市场的日渐回暖，并购重组新特点也日渐(jiàn)显现。21世纪经济报道记者综合(hé)采访(fǎng)与调(diào)研发现，其中三大特点尤为显著。

一是“硬科技”企业并购较为活跃。中航电测收购成飞集团即为(wèi)典型案例之一。7月11日，这一并购重(zhòng)组获深(shēn)交所审核(hé)通过(guò)。

中航电测于2010年在创业板上市，是(shì)国内提供(gōng)军民两用智能测控产品及(jí)系统解决方案(àn)的骨干企业。创建于1958年的成飞集团，则被(bèi)视为(wèi)航(háng)空工业(yè)集团旗下最后一(yī)块尚未上市的明星资产(chǎn)，是我国航空武器装备研制生产(chǎn)和出(chū)口主要基地、民机零部件重要制造商，国家重点优势企业。

在业内人士看来(lái)，二者合并后，有助于提升其(qí)在航空装备领域的(de)竞(jìng)争力，推动技术创新和产业升级。

普源精电发行股份购买(mǎi)耐数电子股权与之相(xiāng)似，同样被视为“硬科(kē)技”企(qǐ)业之(zhī)间联手的典(diǎn)型案例，合并后有助于强化技术壁垒、提高(gāo)系统集成能力。

实际上，科(kē)技企业尤其是(shì)“硬(yìng)科技”企业并购重组，恰为政策鼓励的重点所在。“科创板八条”明确，支持科创板上市(shì)公司开展产业链上下(xià)游的并购(gòu)整合，提升(shēng)产业协同效(xiào)应；适当提(tí)高科创板上市公司并购(gòu)重(zhòng)组估值包(bāo)容性，支持科创板上市公司着眼于(yú)增强持(chí)续经(jīng)营能(néng)力，收购优质未盈(yíng)利“硬(yìng)科技”企业。

二是央(yāng)国企推进专业化整(zhěng)合，产业(yè)协同效应进一步提升(shēng)。典(diǎn)型案例如中国船舶、中国重工的强强联合。9月2日晚间，二(èr)者同时(shí)公告称，中国船舶拟通过向(xiàng)中国重工全体股东(dōng)发行A股股票的方式(shì)换股吸收合并中国重工。

经过多年深耕，中(zhōng)国船舶(bó)、中国重工均形成了涵盖船(chuán)舶制(zhì)造、船舶(bó)维修(xiū)、机电设备等船舶总装全产业链生产制造体系，面向海洋安全、深海科学研(yán)究与资源开发等战略(lüè)任(rèn)务需要，持续推出全球领先的军民用产品。

这意味着，二者在船舶总装领域业务重合度较高，构成同业竞争。在业内人(rén)士看来，二者合并后，同业竞争得(dé)以规范，协同效应进(jìn)一步加强，上市公司经营质量有望提(tí)升。

与中国船舶、中国重工合(hé)并(bìng)相似，昊华科技收购(gòu)中化(huà)蓝天股权、华电国际拟购买华电集团多项发(fā)电资产等，同样被视为(wèi)央国企专业化整合(hé)的典(diǎn)型代表，前者能够推动氟化工行业做大做强，后者则有助于能源业务结构进一(yī)步优(yōu)化。

三是多家券商通过并购重组强化业务协同、提升市场竞争力(lì)。

2023年10月(yuè)底中央金融工作会议提出打造一流投资(zī)银行；2023年11月(yuè)初，证监会发声支持头部券商通过并购重组(zǔ)等方(fāng)式做优(yōu)做强，券商并购重组即(jí)掀起一波热议(yì)。今年4月12日发布(bù)的(de)新“国九(jiǔ)条”更是将“一流(liú)投资银行和投(tóu)资机构建设取得明显进展(zhǎn)”列为2035年资本市场目标之一，明确到2035年形成(chéng)2至3家具备国际竞争力与市场(chǎng)引领力的投资银行和投资机构。

政策利(lì)好之下，券商并购重组步(bù)伐有所加快。近月来(lái)，国联证券拟收购民生证券控股权、国信证券拟收购(gòu)万和证券控股权、国泰君安证券拟换(huàn)股吸收合(hé)并海(hǎi)通(tōng)证券纷纷迎来新进展(zhǎn)。

其中，国泰君安合并海(hǎi)通证券影响最为显著(zhù)。其是中国资本市场史上最(zuì)大规模的A+H公司合并，也是首个头部(bù)券商之间的强强联手。合并后，二者合计总资产(chǎn)将高达1.62万亿元，反超“券业一哥”中信证券（1.50万亿元）并购重组市场新信号渐显 8月以来活跃度显增，“硬科技”、央国企合并提速1244.63亿元，将成券商新“航母”，这与打造一流投资银行(xíng)的新“国九条”目标高度契合。

并购重组(zǔ)市(shì)场(chǎng)积极(jí)信号(hào)显现的同时，潜在风险(xiǎn)同样值得(dé)警惕。

借壳上市是当前(qián)监管严(yán)打之处。今年2月(yuè)召开的(de)证监会支持上市公司(sī)并购重组座谈会上，证监会表示打击“壳公司(sī)”炒(chǎo)作乱象，这是监管首次明确表(biǎo)态打击(jī)借壳(ké)上市。随后，证监会(huì)多次(cì)发声从严监管借壳上市，坚决(jué)打(dǎ)击(jī)炒壳行为，市场炒壳乱(luàn)象明显(xiǎn)减少。4月12日新“国九条”再提加大对(duì)借(jiè)壳(ké)上市的监管力度，精(jīng)准打击各类违规保壳(ké)行为后，炒壳现象再减，ST股股(gǔ)价一度大跌。

不过，近月来，ST股股价有所提升(shēng)；以长江存(cún)储为例的借壳上市“小(xiǎo)作文”再次流(liú)传，普通投资者(zhě)难辨真伪(wěi)。

与此同时，少数亏(kuī)损上(shàng)市公司官宣收购非上(shàng)市企业，并且计划并(bìng)购标的中不乏IPO撤(chè)否企业。

更为重要的(de)是(shì)，从个别上市公司并购案例(lì)来看，企业(yè)收购一旦完成(chéng)，上市(shì)公司将(jiāng)完(wán)成主营业务的全盘置(zhì)换。双成药业收购奥拉(lā)股份即(jí)为典型案例。

在(zài)受访人士看来，上市公司如若(ruò)通过并购重组完成主营业务全盘置换(huàn)，即使不(bù)构成现(xiàn)行法律规定下名义上的借壳上市，也(yě)会产生同借壳上市类似的实际效果，存在变相借壳上市嫌疑。

针(zhēn)对潜在变相借壳上(shàng)市隐患，清华大学国家金融研究院院长(zhǎng)田轩建议从三(sān)方面进行改善，包括优化界定借壳上市的涵(hán)义，将主营业(yè)务全盘(pán)置换等(děng)类似行(xíng)为(wèi)纳入法律法规(guī)及(jí)监管框架；加强并购重组事前审(shěn)查，尤其重(zhòng)点(diǎn)关注亏损公司收购IPO撤否企业案例，加强合规性审(shěn)查(chá)及(jí)信息披露要求；密切关注利用并购重组、借壳上市信息进行市场炒(chǎo)作(zuò)的行为(wèi)，经调(diào)查(chá)核实，从严惩处。

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