或投出弃权票、反对票或无法出具意见 13家A股公司半年报未获全部董事认可

A股上市公司2024年半年报披露已收(shōu)官，其中(zhōng)多家公司董事会在(zài)半年报审议中出现(xiàn)“异议”。

据上海(hǎi)证券报记者(zhě)不完全统计，今年共有 13家上市公司的半年报审议未能(néng)获得全体董事(shì)一致同意或确(què)认“保真”，共涉及8名独立董事及9名董(dǒng)事。其中，“披星(xīng)戴帽”的ST及*ST公(gōng)司(sī)有5家，占(zhàn)比近四成。

梳理董事们的“异议”意见，主要(yào)聚焦财务问题、公(gōng)司治理、同(tóng)业竞争(zhēng)等方面。此外，还有(yǒu)部分董事因涉嫌违法而无法(fǎ)对半年报出具书面确认意(yì)见(jiàn)。

13份半年报未获全部董(dǒng)事认可

在13份未能获得(dé)全体董事一致认可的(de)半年(nián)报中，共(gòng)有11位董事或独(dú)立董事投出弃权票，3位董事或独(dú)立董事投出反对票(piào)，3位(wèi)董事因涉嫌违法而无(wú)法对半年报出具书面确认意见。

例如，梦(mèng)洁股份董事陈洁、ST聆达董事柏疆红、晶华微董(dǒng)事罗伟绍均对其公司半年报投(tóu)出(chū)反对票。以晶(jīng)华微为例，公司董事罗伟绍表示，公司半年报中未披露几项重要内容(róng)，包括公司可能面临的由上半年离职员工提起的(de)劳动仲裁(cái)或诉讼、此前与政府沟通的拿地(dì)事宜进展以及涉及(jí)监管(guǎn)事项的进展情况。

值得注意的是，记者统计发现，近六成对半(bàn)年报(bào)持有异议的董事及独立董事具有金融(róng)会计(jì)背景。

如庚星股份独立董事虞丽新、*ST海越独立董事沈烈等均为注册会计师，信音电子独立董事杨艳波毕业于会计学专业，曾(céng)任多家会计师事务所合伙人。上述独立董事均从会计专(zhuān)业角度出(chū)发，对公司财报中财务数据、关联交易等方面提出质疑。

以庚(gēng)星股份为例，公司独立(lì)董事虞丽新投了弃权(quán)票(piào)。公告称，2023年、2024年上半年，公司与(yǔ)关(guān)联方宁夏伟中能(néng)源(yuán)科技有限公司、陕西伟天腾达科技有限公司持续因关联交易形成大额逾期账款。虞丽新表示，无法获取充(chōng)分适当(dāng)的(de)依据(jù)，保证公司(sī)应收账款余(yú)额计提1%的坏账准备合(hé)理(lǐ)性。

自去(qù)年中国证监会发(fā)布《上市公司独立董事(shì)管或投出弃权票、反对票或无法出具意见 13家A股公司半年报未获全部董事认可理办法》以来，各方对(duì)独(dú)立董事的履职表现给予高度关注。今年，上交(jiāo)所、深交所相继发布《上市公司独(dú)立(lì)董事规则理解一(yī)本通(tōng)》及(jí)《独立董事(shì)和(hé)审计委员会履职手册》，旨在(zài)为相关方提(tí)供详尽的实务操作指引，上市公司独董积极履职的情况越来越多。

多家公司收到监管工(gōng)作函

目前，已有多家公司(sī)因半年报被投反(fǎn)对票(piào)或弃权(quán)票，收到监管机构下发的监管(guǎn)工(gōng)作函。

8月(yuè)29日，晶华(huá)微董事罗(luó)伟绍(shào)对公司半年报作反对表决(jué)。次日，晶(jīng)华微召开董事会会议，通过(guò)《关于任免公司董事的议案》，免去罗伟绍公司董事及审计委员会委员职务。上交所就此(cǐ)火速下发《关于对杭州晶(jīng)华(huá)微电子股份有限公司半年报(bào)董事(shì)异议相关事项的(de)监管工(gōng)作函》。

上述13家上市(shì)公司中，“披星(xīng)戴(dài)帽(mào)”的ST及*ST公司占比近(jìn)四成，ST高鸿、ST聆达、ST东时、ST锦港(gǎng)、*ST海越等5家公司(sī)名列其中。

值(zhí)得一提的是，ST锦港因半(bàn)年报未(wèi)获半数通过，无法在法定期限内披露，收到上交所监管工作函。公司称，此前接到证(zhèng)监会《行政(zhèng)处罚及市场禁入事先告知书(shū)》后，对(duì)相关问题展开整改，由于(yú)需整改问题时间跨度大、情况复(fù)杂，截至8月30日仍未(wèi)完成(chéng)全面整改，2024年半年度报告不能如实反映公司的(de)经营(yíng)情况。因无法按期披或投出弃权票、反对票或无法出具意见 13家A股公司半年报未获全部董事认可露(lù)半年报，ST锦(jǐn)港于9月2日开始停牌。

三(sān)类(lèi)问题成异议焦点

董(dǒng)事们的“异议”意见主要聚焦财务问题、公司治理、同业竞争等方面。其中，财务问(wèn)题(tí)尤为(wèi)突出，如庚星股(gǔ)份、梦洁(jié)股份、ST海越、中(zhōng)国铁物等公司的关(guān)联交易与资金流向成为董事关注的焦点，多位董事据此建议公司出具专(zhuān)项审(shěn)计报告。

8月30日，梦洁股份披露半年报，董事陈洁对此投反对票(piào)，并出具超1000字的说明。陈洁对造成大量应收账款坏账的成(chéng)因及过程提出质疑，并认为公司投入广告费与投放效果、收益完全背离，大股(gǔ)东资金占用的归还款项流向存疑，要(yào)求对上述三项(xiàng)问题进行专(zhuān)项审计。同时，公司年审会(huì)计师天职(zhí)国际被证监会处罚，履职20年来公司仍(réng)暴(bào)露(lù)出大额(é)资金占用、大额资产减值、内控失效等一系列问题，陈洁要求聘请其认可的会(huì)计师事(shì)务所对其质疑的问题进行审计。

庚星股份、ST高鸿、ST东时等公司(sī)也因财报曾被审计出具非标或保留意见，得到董事关(guān)注。

公司治理是董事提出异议的另一大关键问题。庚星股(gǔ)份(fèn)、梦洁股份等多(duō或投出弃权票、反对票或无法出具意见 13家A股公司半年报未获全部董事认可)家公司(sī)近年发生“易主”，目前仍面(miàn)临“内(nèi)斗”难题。

以庚星股份(fèn)为(wèi)例(lì)，8月28日(rì)，公司发布(bù)半年报，独(dú)立董事虞丽新表示无法保证公司2024年半年度报告真实、准确、完整。同日，公司披露一系列(liè)人事变动，选举与聘任(rèn)新副(fù)董事长、总经理、财务总监、董事会(huì)秘书等董监高职位。次日，庚星(xīng)股份公(gōng)告称公司印章、证照(zhào)资料已遗失，未能办理有关(guān)移交手续。

此前，浙江海歆通过司法拍(pāi)卖“入主(zhǔ)”庚(gēng)星股份。7月31日，浙江海(hǎi)歆作为发起人，召开庚星股份(fèn)临时股东大会，要求罢免庚星股份原董事会的大(dà)部分成员，并推选出新一届(jiè)的董事会(huì)成员。同日，虞丽(lì)新成为公司独立董事。

此外，同业竞争也是董事提出异议的原(yuán)因之一。

信音电子独立董事杨艳波、梁永明结合相关信息，无法判定信(xìn)音(yīn)股份是否触发公司首(shǒu)次公开发行及上市时其出具的《关于避免同业竞争事项的承诺》，因此对半年报投出(chū)弃权票。据悉(xī)，信(xìn)音电子主营业务(wù)为连接器(qì)的研发、生产和销售，控股股东为(wèi)信音香港，而信音股份是信音香港母(mǔ)公(gōng)司的股(gǔ)东，参股(gǔ)泰硕电子，后者主营业务为散热器(qì)产(chǎn)品(pǐn)，并经营其他电子零组件涵(hán)盖卡座类产品及读卡机产品等。

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