“并购重组活跃资本市场”系列之一：“科创板八条”后首单落地普源精电并购“两步走”

编者(zhě)按：2024年(nián)以来，证监会多措并举活跃并购重组市场，鼓励(lì)上市公(gōng)司聚(jù)焦主(zhǔ)业，综(zōng)合运用并(bìng)购重组等方式开展(zhǎn)产业链上(shàng)下(xià)游的并购(gòu)整合，提升产(chǎn)业协同效应。在政策(cè)大力支持下(xià)，并购重组市场逐渐回暖，呈现出新特征。为此，证券(quàn)时报与(yǔ)中国上市(shì)公司协会联合(hé)推出“并购(gòu)重组活跃资本市场”系列报道(dào)，挖掘上市公司积极利用并购重组赋能企业发展的典型(xíng)案例，呈(chéng)现(xiàn)新形(xíng)势下上(shàng)市公司并购重组面临的机遇与挑战。

证券时报记者范璐媛

政策暖风频吹，科(kē)创板并购重组日渐升温。

7月16日，普源精电发(fā)行股份购买(mǎi)北京(jīng)耐数电子(zi)有限公司(下称“耐数电子”)67.74%股权获证(zhèng)监会同意注册，此时距离5月14日该重组申请获得受理，仅(jǐn)仅过去两个(gè)月(yuè)。本次交易不“并购重组活跃资本市场”系列之一：“科创板八条”后首单落地普源精电并购“两步走”仅是“科创板八条”发(fā)布后上市公司并购(gòu)重组注(zhù)册第一(yī)单(dān)，也是科创板(bǎn)年内首单注册的并购重组项目。

普源精电并购重组项目迅速过会，显示出“科(kē)创板八条”中大力支持并购重(zhòng)组的政策初显成效。“科创板(bǎn)八条”提出，支(zhī)持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协(xié)同效应。适当提高科(kē)创板上市公司并购重组估值包容性。丰富(fù)支付(fù)工具，鼓励综(zōng)合运用股份、现金、定向可转债等方(fāng)式(shì)实施并购重组。支持科创(chuàng)板上市公司聚焦做(zuò)优做强主(zhǔ)业开展吸收合并。

上交所数据显示，自(zì)“科创板八条”开启政策窗口期以来，科创板(bǎn)已有14单并购案例相继落地。并购重(zhòng)组热潮开启，作为新政后首个拿(ná)到批文(wén)的并购重组(zǔ)案例，普源精电收购耐数电子的案例在标的选(xuǎn)择、业务协同(tóng)、方(fāng)案设计等环节，均顺应了政(zhèng)策倡导方向。

“科创板八条”后首单并购重组

普源精电(diàn)创立于1998年，是国产电子(zi)测量仪(yí)器领军企业，公司拥有数字示波器、射频类仪器、波(bō)形发生器、电源及电子负(fù)载、万用表及数据采集(jí)五大产“并购重组活跃资本市场”系列之一：“科创板八条”后首单落地普源精电并购“两步走”品(pǐn)族、八(bā)大产品(pǐn)线，并提供芯片级(jí)、模块级和系统级(jí)多(duō)层次解决方(fāng)案，产(chǎn)品销往全球90多个国家(jiā)和地区。

2022年4月，普源精电登陆科(kē)创板，步(bù)入借(jiè)力资本市(shì)场提升自身行业地位的新阶段。2023年，普源精电实现营业(yè)收入6.71亿元(yuán)，五年复合增速(sù)18.08%；净(jìng)利润(rùn)1.08亿(yì)元，五年复合增速(sù)22.52%。

维持主业稳健增长，上(shàng)市后的(de)普源精电将目光投向了并购重组市场，以期通过并购行业内优质标的产生协同效应，实现业务的横向扩张。

2023年12月22日，普源精电首次(cì)公告拟购买耐数电(diàn)子股(gǔ)权。2024年(nián)7月16日，公司发(fā)行(xíng)股份收购的交易(yì)获证监会同意注册，成为今年首(shǒu)单注册的科创板并购重(zhòng)组项目(mù)。

对于发(fā)起本次(cì)并购的目(mù)的，普源精电表示(shì)：一(yī)是对标国际龙头企业，实现从硬件向整体解决方案的转型(xíng)升级；二是(shì)拓宽产品布局，增强公司产品在细(xì)分应用领(lǐng)域的品牌效应；三是深化上下游延(yán)伸和技术合(hé)作，提升研发水平和自主创(chuàng)新能力。

耐(nài)数电子成立于2012年，专注于数(shù)字阵列系统的研发与应用(yòng)，涉足遥感探(tàn)测、量子信息、射电天文、微波通信等领域，为客户(hù)提供全方位的阵(zhèn)列应用系统与测量系统解决方案。2022年和2023年，耐数(shù)电(diàn)子(zi)期末净资产分别为1352.24万(wàn)元、3532.28万(wàn)元(yuán)，实现净利润分别(bié)为391.28万元、1980.04万元。

本次并购方案设置了业(yè)绩(jì)承诺(nuò)和(hé)补偿条款，约定耐数(shù)电子2024年—2026年度合并财务报(bào)表中扣非归母净利润每年不低于1500万元、三年累计不低于(yú)8700万元。若未达(dá)成，则业绩承诺(nuò)方将向普源(yuán)精电进行业绩补偿。

强化协同效应深化(huà)战略转型

“科(kē)创板八条”的核心在(zài)于加强对“硬(yìng)科(kē)技”企业的支持，鼓励企业开展产业并购(gòu)并积极延申产业(yè)链。从交(jiāo)易所问询内容来(lái)看，审核过程中，监管部门更看重被(bèi)收购公司的科创属性和上下游(yóu)协同效应。

普源精电与耐数电子在市场、产品和(hé)技术等方面均具有业务协同的基础(chǔ)。普源(yuán)精电董秘程建川(chuān)接受证(zhèng)券时报记者采访时(shí)表(biǎo)示，收购耐数电子有(yǒu)助于公(gōng)司完善战略布局，增强协同效(xiào)应，符合(hé)普(pǔ)源精电从(cóng)以产品为主导的电子测量仪器的供应商(shāng)，向面(miàn)向客户(hù)应用的综合解决(jué)方案提(tí)供商的战略转型方向。

“这(zhè)次并购不是简单的以大吃小，而是强强联合，双向奔赴。”程建川告诉证券(quàn)时(shí)报记者，“耐数(shù)电子(zi)在遥感(gǎn)探测(cè)、射(shè)电(diàn)天(tiān)文、微(wēi)波通信(xìn)、量子信息等细分领域具有(yǒu)很(hěn)强的应用方案解决能力和(hé)品牌效应，可以(yǐ)帮助普源精电将业务从通用电子(zi)测量仪器扩展(zhǎn)到专用(yòng)电(diàn)测量仪器(qì)领域。”

“另外，普(pǔ)源精电和耐数电子在产业协同上可以形成纵深组合优势。普源精电业内(nèi)知名度高，产品线宽，客(kè)户广(guǎng)泛，耐(nài)数电子是细(xì)分领域(yù)隐形冠军，应用钻研得深，客户聚集。这样一来(lái)，通过‘一宽、一深；一广、一(yī)聚’，就能更直观地体现出本(běn)次并购的协同效果(guǒ)。”程建川补充道。

普源精电表(biǎo)示，本(běn)次并购完成后(hòu)，公司将继续围绕市场、技术、产品(pǐn)等三个维度，强化与耐数电子(zi)的协同效应，提升(shēng)公司经营质量(liàng)。

在市(shì)场协同(tóng)方面，耐数电(diàn)子帮助普源精电实现对科研院(yuàn)所、科技型企业类型客户的(de)新业务对接，普源(yuán)精电向耐数电子引入其他地区的商(shāng)业项目，帮助耐(nài)数(shù)电子开(kāi)拓(tuò)全国各地以及海外的新客(kè)户。

在技术协同方面，普源精电与耐数电子通过技术(shù)的(de)共(gòng)享交互，实现双方(fāng)重叠技术的优化与升级，从而快(kuài)速扩展产品种类与深(shēn)度。

在产品(pǐn)协同(tóng)方面(miàn)，双方将整合模块化(huà)仪器产(chǎn)品线，延(yán)伸(shēn)产品线纵深，进一(yī)步推出适用多个细分应(yīng)用领域的模块(kuài)化(huà)仪器。

“现金+股权”收(shōu)购两步走

在收购耐数电(diàn)子股权的(de)方式和步骤上，普(pǔ)源精电采取了现金收(shōu)购和(hé)股权收购“两步走”的方式完成。

第一步，通过现金收购和表(biǎo)决权委托，上市公司获得耐数电子控制(zhì)权。今年1月(yuè)，普源精电公告称拟以1.2亿元，从7位股东手中收购耐数电子32.26%的股权(quán)。同时，股(gǔ)东吴琼之将(jiāng)耐数电子18.88%的表决权委(wěi)托普源精电行使。

交易(yì)完成后，普源精电合计控制了耐数电子51.14%的(de)表决权，能够决定标的公(gōng)司董(dǒng)事会(huì)半数以上(shàng)成员选任，成为(wèi)其控股股东。

第二步，上(shàng)市公司发(fā)行股份完成对耐数电(diàn)子剩余股权收(shōu)购。在取(qǔ)得耐数电子(zi)控制权后，普源精电发布公(gōng)告，拟通过发行股份的方式从7位交易对象(xiàng)手中购买剩余67.74%的(de)股权(quán)，交易作价2.52亿元，并(bìng)募集配(pèi)套资金。5月14日，该并(bìng)购重组申请获得受(shòu)理，7月5日，该申(shēn)请获上交所审核通(tōng)过。

“两步走”的步骤是(shì)普源精电此次并购重(zhòng)组方案的亮点之一。程建川告诉记者，之所以做(zuò)这样(yàng)的安(ān)排，最(zuì)重要的原因是为(wèi)增加并购成功的确定性。

“并购本身会有很多变量，在最终工商变更之前都存在变数。对普源精电来说，耐数电子(zi)是非常(cháng)优质的(de)标的，我们对(duì)这次并购势(shì)在必得。所以在并购过程中，我们采用现金加股权‘两步走’的方式，先(xiān)拿(ná)到控制权，在获得了并购确定性的基础上，再基于资本(běn)市场规则(zé)进行发股完成最(zuì)终100%收购(gòu)。”程(chéng)建川表示。

并购重组(zǔ)的方(fāng)案设计可以在很大(dà)程(chéng)度上左右并购的成败。程建川认为，考虑到每个公(gōng)司股权结构存在差异，在制(zhì)定并购(gòu)方案(àn)过程中选(xuǎn)择一个专业的财务(wù)顾问非常(cháng)重要。耐数电子没有财务投资人，股权结构相对清晰，设计方案时需要(yào)考虑的外部因素相对较少，而对于一些股权结构复杂的(de)公司，在设计并购方案时，往往还需加(jiā)入资本回报博弈(yì)等多方面的考量(liàng)。

在2024年2月现金收(shōu)购股权交(jiāo)割之后，普源精电便对(duì)两家公司的业务、技术、治(zhì)理结构等方面进(jìn)行整合。人员安排上，普源精电改组了耐数电子董事会，3名董事中有2名由上市公司提(tí)名并委派，并且董(dǒng)事长由(yóu)上(shàng)市公司提(tí)名并委派的董(dǒng)事担任。业务方(fāng)面，普源精电赋能耐数电子开拓(tuò)市场，为其导入商机(jī)。

“耐数(shù)电(diàn)子以前在海外的营收为0，但今年借助普(pǔ)源精(jīng)电的海外渠道(dào)出海(hǎi)，实现了业(yè)务的(de)对外扩(kuò)张，今年耐数电(diàn)子(zi)海外的(de)业(yè)务实现了从(cóng)‘0到1’的突破，短期新增商机已超过千万元。”程建川说。半年报数据显示，今年上半年，耐数电(diàn)子营业收入同比增长了748.44%。

以并购为抓手拥(yōng)抱(bào)优(yōu)质标的

我国电子测量仪器行业起步较晚，当前行业高端市场仍被海外龙头公司所垄(lǒng)断，除了深厚的技(jì)术积累和强劲的研发实力(lì)外，这些龙头公(gōng)司在拓(tuò)展业务过程中大(dà)多使用了外延(yán)式并购发展战略。

例如行业全球营收规模最大的公(gōng)司美国是德科技，在近10年先后进行了16次并购，并购领域涉及5G无线通信、核心和边缘网络、汽车(chē)和新能源、量子技术等解决方案，实(shí)现了从硬件为主的电子测量仪器供应商，到“硬(yìng)件+软件+服务”为核(hé)心的综合解决方(fāng)案提供商(shāng)的转型升级。

业内人士认为，电子测量仪器行业产品品类较多，产品线(xiàn)较复杂，国内龙头公司可借鉴海外龙头经(jīng)验，通(tōng)过收购快速增加自(zì)身(shēn)技术积累和拓展业务范围，帮助公司实现行业(yè)内综合布局(jú)。

程建川告诉证券时报记(jì)者，普源精电自上市以来，便把并购列(liè)为公司的长期(qī)战略之一，对于此(cǐ)次并购耐数电(diàn)子，公司酝酿已久(jiǔ)。

“其实在上市之前我(wǒ)们就已经有了借助并购实现业务扩张的想法，在决定发起这次并购前(qi“并购重组活跃资本市场”系列之一：“科创板八条”后首单落地普源精电并购“两步走”án)，我们已经考察过国内(nèi)外十(shí)几家(jiā)公司，经过慎重(zhòng)决策，最终耐数电子成为(wèi)首个实(shí)质并购标的。”程(chéng)建川说。

程建川提到(dào)，除了业务协同、彼此赋能之外，普源精电在选择并购标的时还会考察对方的文化价值观、业务成长性(xìng)、人才队(duì)伍建设(shè)和(hé)技术领先(xiān)型等维度。

“首先，我们会评估企(qǐ)业的价值观和经营理念。普源精电和耐数电子都是由大学毕业生即创业的团队创立，成长路径(jìng)有很多相似之路，也都有(yǒu)很典型的(de)工程师文化(huà)，在价值观上(shàng)彼此契合。其次，我们更看(kàn)重(zhòng)一(yī)家公司未来数年甚至数十年(nián)的成长性，公司选择的收购对象，要坚持长期主义，观(guān)大势、谋大局，致力于和我们携手把(bǎ)中(zhōng)国的电子测(cè)量仪器的小红旗插满全球。”

“此外，我们还看重并购公司的人(rén)才队伍建(jiàn)设，包括人才的结构、基本(běn)素质、行业和工程经验。耐数电子(zi)的核心团队来自知名高校，一直耕(gēng)耘(yún)技术，虽然他们在营销和品牌积累有限(xiàn)，但凭借(jiè)过硬的专业能力在定(dìng)制解决方案的业务上(shàng)做出了口碑，积累了诸(zhū)多长(zhǎng)期客户。最后，标的公司的技术壁垒和(hé)盈利能力也是重要考量，技术得到了我们的尊重和(hé)认(rèn)可是推进并购的源动力。技术领先性是普源精电非(fēi)常看重的。彼此技术上的(de)双向赋能是最优发(fā)展路径。”程建川说。

52天(tiān)快速过会

何(hé)以成为(wèi)“幸运儿”？

普源精电此次并购重组从受理到过会仅用时52天，到获证监会同意注册仅用时两个月(yuè)，在外界看来颇为顺利。回顾整个(gè)收(shōu)购过程，程建川坦言(yán)，今年的(de)政策环境对公司(sī)并(bìng)购起到了较大助力，过会速度超出公司预期(qī)。

“那段时间与上交所沟(gōu)通有并购重组意向(xiàng)的公司不止普源精电一(yī)家，但最(zuì)终(zhōng)我们是最快落地的。我认为其中一个重要原因是，从并(bìng)购公告发布到并购方(fāng)案实施中，我们与监管部门保持非常充分、务(wù)实和高效(xiào)的沟通。举例来说，上市公(gōng)司和标的公司核心团队在时(shí)间上充分投入，并多次(cì)主(zhǔ)动向上交所主动汇报并购重组(zǔ)方案计划和进展。” 程建川表示。

标的公(gōng)司的优势(shì)科创属性、双方的强(qiáng)产业协同性，并购方案的高确定性(xìng)，辅以及时到来的(de)政策东风，使得(dé)普源精(jīng)电并购项目的过会具备了“天时地利(lì)人和”的条件。

程建(jiàn)川表示，与审核过程相比，此次并购重组前(qián)期谈判的过程(chéng)并非一帆(fān)风顺。“并(bìng)购(gòu)重组是双向选择的(de)过程，耐数电子(zi)最初的诉求是寻找合适的产业投(tóu)资人(rén)为其赋能而非(fēi)并购(gòu)，所以(yǐ)我们前期的谈判很不顺利。”

“后来经(jīng)过(guò)双方公司(sī)领导、高管和核心团队多次深入接洽(qià)，耐数电子和普源精电逐渐擦出了双向奔赴的火(huǒ)花，我认为(wèi)这里面主要有三个原因：一是双(shuāng)方价值观和底层(céng)文化的契合；二是双方(fāng)技术积累的(de)互补交融；三是对行(xíng)业共(gòng)同的热爱和经营(yíng)理念的长期主义。所谓(wèi)英雄所见略同，同道惺惺相(xiāng)惜。我们彼此的强强联合做(zuò)到了‘1+1>2’，这对(duì)双方公司和中(zhōng)国电子测(cè)量仪器行业发(fā)展都是非(fēi)常积极正向的信号。”程建川告诉记者(zhě)。

作为“科创板八条”后首(shǒu)单落地的并购(gòu)重组案例，普源(yuán)精电得以快速过(guò)会，一方面是享受了政策的红利，但更重要的是，公司在并购前期(qī)的调(diào)研准备、方案设(shè)计、步骤安排等方面均做了充分的准备。科创板并购热潮开启，这一案例或许会为更多(duō)科创公司开展产业并购做出示范(fàn)效应。

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