黑龙江国中水务董秘年薪43.8万元 被罚175万元

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　　原标题
：董秘：年薪43.8万元 被(bèi)罚175万(wàn)元

　　9月6日晚间，国中水(shuǐ)务(wù)公告收到黑龙江证监局的《行(xíng)政处(chù)罚事先告知书》，公司因为未按规(guī)定(dìng)披(pī)露关(guān)联方非经营性资金占用事项(xiàng)以(yǐ)及未及(jí)时披露重大投(tóu)资(zī)事项(xiàng)被监管给予处罚，其中(zhōng)董(dǒng)秘合计被罚175万元，时任财(cái)务总(zǒng)结(jié)被罚150万元。

　　据《事先(xiān)告知书》，公司涉及(jí)的违法违(wéi)规
主要包括：

　　一、未按规定披露关(guān)联方(fāng)非经营性资金占(zhàn)用

　　鹏欣(xīn)集团、春冠物资、宜睿(ruì)国际、鹏欣建安、鹏欣房地产在涉嫌违法行为发(fā)生期间为国中(zhōng)水务实际控制人姜照柏实(shí)际控
制的法人，为(wèi)国中水务的关联方。

　　2018年至(zhì)2020年期间，国中水务通过与(yǔ)第三方(fāng)联
合成立私募股权基金
、购买商(shāng)业(yè)承兑汇票进行(xíng)理财、购买资产管理计(jì)划、与关联方联合成立企业(yè)等方(fāng)式向关(guān)联方(fāng)鹏(péng)欣集团、鹏欣建安、春冠(guān)物资、宜睿(ruì)国际、鹏欣房地产(chǎn)提供资(zī)金，构成关
联方非经营性资金占用。

　　其中，2018年、2019年、2020年资金占用发生额分别为11.5亿
元、13.6亿元
、2亿(yì)元。国中水务既未以临时公告形式及时披露，也(yě)未在2018-2020年年报(bào)中披露关(guān)联方(fāng)非经营性资金占用情(qíng)况，导致相关年报存在重大遗漏(lòu)，截至2023年4月，被关联方占用的资金及(jí)利息(xī)已全部(bù)归还。

　　二、国中(zhōng)水务(wù)未及时披露重大投(tóu)资事项

　　国(guó)中水务(wù)于2021年12月24日与上海文盛签订《项目合作协(xié)议》，拟成立合资公司(sī)共同收购山(shān)东泉林集团有限公司破产重
整标的(de)资产。其中，上海文(wén)盛出资11.4亿(yì)元持(chí)有合资公(gōng)司60%的(de)股权，国中(zhōng)水务出资7.6亿元持有(yǒu)合资公司40%的股权。

　　国中水务于(yú)2021年(nián)12月27日向上海文盛(shèng)支付1.5亿元履(lǚ)约保(bǎo)证金。上述事项(xiàng)未经董事会审议，未及(jí)时在临时公告披露，迟至2022年5月18日在《关于对2021年年度(dù)报告的信息披
露(lù)监管工作函的回复公(gōng)告 》（临2022-035）才予以(yǐ)披露。

　　要说第一个违规事项非经营性资金占用，很多董秘(mì)会踩雷，但是第二(èr)项重大投(tóu)资事(shì)项未(wèi)及(jí)时披露，这不应该啊，从公司过
往公告可以看到，双方是 21年(nián)12月(yuè)签署的合作协议，由文盛投资领衔去做尽调，看(kàn)看适不适合投(tóu)资，最终结果是对方建议(yì)放弃对标的的收购，期间公司交(jiāo)了1.5亿元的保证金，后面对方给退回了。

　　关于为什么(me)不履行临时公告披露，公(gōng)司管理层认为，本次投资尚处于调研阶段(duàn)，尚未涉及到具体投(tóu)资协议黑龙江国中水务董秘年薪43.8万元 被罚175万元ont>，预付的(de)1.5亿 元(yuán)为(wèi)履约保证金，金额未达(dá)董(dǒng)事会审议标准，决定暂不披露，等后期项(xiàng)目确(què)定投资后，再上会审议并披露。

　　后续(xù)在回(huí)复(fù)交易所二次问询时，董秘也是如此认为：投资金额未达到审议标(biāo)准，没有提交董事(shì)会审议的做法，符合披露规定，做到了勤勉尽责。

　　时任财务总(zǒng)监章韬对于收购事项，也在此前回复问询函时做了解释(shì)，认为自己勤勉尽责。

　　2022年11月，黑龙江证(zhèng)监局下达了《行政监管措施决定书》，认(rèn)为判(pàn)断是(shì)否达到信息披露标准要以7.6亿元的拟出资来(lái)判断，不是以1.5亿元的保证金判断，公司(sī)达到了临时披露标准。

　　上面这个《行政监管(guǎn)措(cuò)施决定(dìng)书》中(zhōng)只警示了(le)董事长、总裁和董秘，没有财务总监(jiān)。

　　不过最终在《行政处罚事
先告知书》中，财总又担责了，定责上：

　　1、针对(duì)第黑龙江国中水务董秘年薪43.8万元 被罚175万元一项违规（非经营性资金占用），时任董事长尹峻(jùn)、总裁丁宏伟是(shì)信息披露的主要负责人，未及时组织国中水务(wù)进行信息披(pī)露，保(bǎo)证相关定期(qī)报告的完整
性，未勤勉尽责，是该(gāi)违法行为(wèi)直接负(fù)责的主管人员。时任董事(shì)会秘 书庄建龙、财务总监章(zhāng)韬未尽到合(hé)理注意义务，未勤勉(miǎn)尽责，是(shì)其他直接责任人员。

　　这里财总和董秘分别被(bèi)罚100万元。

　　2、针对第二(èr)项违规（重大投资未及时披露），时任(rèn)董事长张彦、总裁丁宏(hóng)伟、董事会秘书庄建龙是信息(xī)披露的主要负责人，未及(黑龙江国中水务董秘年薪43.8万元 被罚175万元jí)时组织国中水(shuǐ)务进行信息披露(lù)，未勤勉尽责，是该违法(fǎ)行(xíng)为直接负责的主管人员。财务总监章韬未尽到合理注意义务，未勤勉尽(jǐn)责(zé)，是其他直接责任人员。

　　财总和董秘的(de)唯一区(qū)别是，第二项违规，董秘(mì)担主责，这里董秘被罚75万元，财总被罚(fá)50万元(yuán)。

　　合计下(xià)来，董秘(mì)被罚175万元，财务(wù)总监(jiān)被罚150万元(yuán)，董秘2023年在公司领(lǐng)取的税前薪(xīn)酬43.8万元，董秘2019年8月上任(rèn)的，这算下来，2020-2023年等于白干，还要搭进去(qù)一点。

　　目前还处于《事(shì)先告知书》阶段，相关当事人还可以进行申辩(biàn)，待申辩完成后，监管会下达最终《处罚决(jué)定书(shū)》。