58.97亿元！芯联 集成收购草案出炉，未构成重 大资产重组、未设置业绩承诺

　　9月4日晚间，芯联集成（688469.SH）公告称，董事会通过(guò)了收购控股子公司芯联越(yuè)州(zhōu)集成电路制造（绍兴(xīng)）有限公司（下称“芯联越州”）剩余72.33%股权的重组草(cǎo)案决议。

　　具体交易方(fāng)案为(wèi)：芯联越州72.33%的(de)股份对应资产交易价格为58.97亿元。芯联集成以发行(xíng)股份的方式支(zhī)付53.07亿元，占交易总对(duì)价90%，其余58.97亿元！芯联集成收购草案出炉，未构成重大资产重组、未设置业绩承诺以支付现金的方式支付对价5.90亿 元，占交易(yì)总对价的10%。

　　据悉，本次评估采用资产基(jī)础法和市场法两种方法对芯联越州100%股权进行评估，并选 用市场法评估结果作为最终的评估结论。根据市场(chǎng)法评估结果，截至2024年4月30日(rì)，芯联越州100%股权的评估值为81.52亿元，评估增值率为132.77%。

　　本次交易(yì)发(fā)行股份的对手方为滨海芯兴、远(yuǎn)致一号等15名(míng)交易对方。芯联集成拟发行数量约为13.14亿股(gǔ)，占发(fā)行后上(shàng)市公司(sī)总股本的比(bǐ)例为15.70%，发行价(jià)为(wèi)4.04元/股。

　　尽管交易金额较高，但芯联集成表示，此次交易不构成重大资产重组。经其测算，芯联越州72.33%股权占上市公司资(zī)产净值的47.24%，低于50%标准。

　　此(cǐ)外，本次交易未设置业绩承诺，芯联集成解释称，由于本次交易系上市公司(sī)收购控股子公司的少数股权，标的公司在本次交易前已经由上市公司控(kòng)制，而且标的资产的
评估方法未采用收益(yì)法(fǎ)，因此本次交易未设置交易对方对标(biāo)的公司的业绩承诺条款。

　　交(jiāo)易完成后，芯联集成两大持股比例超过10%的股东越城基金、中芯控股，其股份(fèn)将从交易前的(de)16.33%、14.09%，稀释(shì)至13.77%、11.87%，同时上述多名交易对(duì)手方将进入(rù)芯联集成前十大股东名单，锁定期12个 月。本(běn)次(cì)交易前后，上市公司(sī)均
无控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

　　收购方案(àn)显示，从(cóng)财务角度来(lái)看，本次
交易前后，芯联(lián)集成的(de)合(hé)并财(cái)务(wù)报表范围未(wèi)发生变化。本次交易完成后，芯联越州将成为上(shàng)市公司(sī)的(de)全(quán)资子公司，上市公司(sī)归属于母公(gōng)司股东的所有者权益规模将有(yǒu)所提升，因芯联越州报告期内尚未盈利，上市公(gōng)司归母净利润及(jí)每股收益(yì)将受到一定影响。

　　芯联集(jí)成方面对此表示，虽然(rán)芯联越州(zhōu)目前仍处于高折旧、高(gāo)研(yán)发投入导致的亏损状态，但随着芯联越州业
务量的增加、产品(pǐn)结构的不断优化，以及(jí)机器设备折旧期(qī)逐步结束，预(yù)计将实现盈利能力改善，并成为上市公司未来重要的盈利来源之一。

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