有小盘股实控人主动找投行卖“壳”，并购重组新规正改变趋势预判

新“国九条(tiáo)”及(jí)配套政策制(zhì)度(dù)发布刚刚10天，并购重组市场已经开始(shǐ)出现新变化。

有(yǒu)券(quàn)商投行并购业务(wù)负(fù)责人告(gào)诉(sù)21世纪经济报道记者(zhě)，4月12日并购(gòu)重组(zǔ)新规发布(bù)后，已有多位小盘(pán)股相(xiāng)关负责人前来咨询并购问题，从语气可以感觉到，其溢价需求明显下降，不再“待价而沽”。新规出台(tái)以前，投行去找小盘股实(shí)控人，实控(kòng)人“有出售意向，但一谈价格‘尾巴翘(qiào)到天上’”。

该(gāi)并购业务负责人预计，今年“A吃A”业务将迎来春天。

根据多位投行人士透露，自从春节过后，并(bìng)购重组市场(chǎng)活(huó)跃度明显提升(shēng)。不过，市场活跃度提升并不等同(tóng)于成(chéng)交量增加(jiā)。这与当前并购重组以产业并购为主相关，产业并购(gòu)往往交易难度大、周期长、成交率低。

Wind数(shù)据显示，截至4月21日，开年以来完成的重(zhòng)大并购重组项目仅15个，为近十(shí)年以来(lái)新低，相较于2015年-2019年并购市场火热时期同期50个以上的并购重组完成量差异(yì)悬殊。

不过，受访人士普遍认为，无需为短期并购重组成(chéng)交数量不高而忧心，这是并购重组市(shì)场结(jié)构性调整的正常现象，从长期来看，是资本市场的良性生态转(zhuǎn)变。

小盘(pán)股(gǔ)不再(zài)“待价(jià)而沽(gū)”

新“国九条 ”的九条规定中，三条涉及并购重组，包括《上市公司重大资产重组审(shěn)核规则（征求意见稿）》、《上市审核委员会和并购重组审核委员会管理(lǐ)办法(fǎ)（征求意见稿）》两(liǎng)项并购重组(zǔ)相关文件；退市(shì)制(zhì)度相关文件(jiàn)中，并购重组也被给予颇多(duō)笔墨。

并购重(zhòng有小盘股实控人主动找投行卖“壳”，并购重组新规正改变趋势预判)组，是此番新“国九条”及其配套政策制度的关注重点之一。市场也对其反应快速。

有投行并购重组业务负责人告诉记(jì)者，新规发布没几天，即(jí)陆续有小盘股高管主动向其咨询并购重组相关问题，希望能(néng)够尽快(kuài)找到合适(shì)买家。

并购重组新规发布(bù)前(qián)，这一(yī)现象该负责人难(nán)以想象(xiàng)，“以(yǐ)前是投行主动(dòng)找小盘(pán)股公(gōng)司(sī)谈，他们有意出(chū)售但溢价(jià)期待(dài)太(tài)高，20亿市值的公司却要40亿出手。新规(guī)发(fā)布后(hòu)，明(míng)确感(gǎn)觉到(dào)，小盘股(gǔ)实控人的溢价(jià)期待值(zhí)明显(xiǎn)下降(jiàng)，出(chū)售积极性(xìng)较过去大(dà)为提高。”

根据上述并购(gòu)重组业务负责人介绍，此类态度大逆转的小盘股(gǔ)具有两大特点(diǎn)：一方面(miàn)，市值不大，通常在20亿(yì)元左右；净利润不高，多数在七(qī)八(bā)千万(wàn)乃至三五十万；另一方面，公司市值与利润(rùn)有限，但(dàn)整体质地尚可，未被ST，4月12日并购重组新规出台前(qián)基本不存在退市风险。

此类小(xiǎo)盘股(gǔ)实控人早已有意出(chū)售公司(sī)，但由于企(qǐ)业短(duǎn)期不存在退市风险(xiǎn)，“壳”资源市场需求度较(jiào)高，外(wài)加受大盘影响股价太低，实控人(rén)对成交价格的要求普遍偏高。然而，并(bìng)购重组新规的出台给其(qí)“泼一(yī)盆冷水”——退市概率增大，严打违规(guī)“保(bǎo)壳”。这意味(wèi)着，小盘股公司给的(de)“壳”资源价值不再，并且被强制退市的风险提升。

受此影响，一(yī)些(xiē)原本迟迟不肯出手、“待价(jià)而沽”的小盘股实控人着急了，主动找到券(quàn)商投行，意欲尽快(kuài)寻得买家。

随着更多小盘股实控人(rén)同意降低出售价格，多位投行相关负责人预计，今年“A吃A”业(yè)务活跃度与成交率有望(wàng)双双(shuāng)提升。

活跃度高成交(jiāo)率(lǜ)低

根据受访人士透(tòu)露，春节以后，并购重组市场活跃度已经明显提升。

一方面，愿意打折出售的(de)卖方有所增多(duō)，有些过去将希望寄托于北交所(suǒ)的公(gōng)司，意识到北交所上市希(xī)望渺茫后选择降价出售。

另一方面，随着经济(jì)的(de)恢(huī)复，买(mǎi)方资金(jīn)充沛度(dù)提升，购(gòu)买实力增强，愿意以相对更高的价格(gé)购买(mǎi)。

不过，市(shì)场活跃度的(de)提升并不等同于短期内实际成交(jiāo)量(liàng)的增(zēng)加(jiā)。

根据(jù)一创投行(xíng)董事总经理李兴刚分(fēn)析(xī)，首要因素在于估值。受国际形势不(bù)确定性影响(xiǎng)，国内经(jīng)济面临需求收缩、供给冲击、预期转(zhuǎn)弱等多重压力，部分标(biāo)的公司经营(yíng)业绩处于较低水平，无法正常体(tǐ)现价值，导致标(biāo)的公司(sī)出售积极性(xìng)降低。较为(wèi)优质的标的仍考虑独立上市路径。相较于科创板、创业板(bǎn)上市公司估值倍数普遍(biàn)较高的情况，并购重组标的估(gū)值(zhí)偏低导致卖方没有充足的动力进行交易(yì)，买(mǎi)卖双方谈判难度大，IPO收紧后仍有(yǒu)很多企业持观望态度，虽有谈判(pàn)意愿但成交率不(bù)高。

其次，并购参与主体在综合运用资本运作手段、协同效应研判、相关(guān)合规要求、进行并(bìng)购(gòu)的人才储(chǔ)备等方(fāng)面(miàn)准备不足。在前期(qī)调研期间对双(shuāng)方磨合困(kùn)难(nán)、经营理念、业务匹配程度、协同效(xiào)应是否(fǒu)能覆盖(gài)溢价等方面分析不足(zú)，各个阶段的沟通信息(xī)差最终(zhōng)导致谈判瓦解(jiě)。

再(zài)者，市场剧烈变化、标的公司经营不稳定也是导(dǎo)致并购未能实施的重要原因。

另据(jù)联储证券总裁助理尹中余分析，当前并购重(zhòng)组以产业并购为主，相较于跨界并(bìng)购(gòu)和“借壳上市”，产业并购交易(yì)往往更为谨慎，所需时间更长，从(cóng)市(shì)场活(huó)跃度提升到实际(jì)成交需要较长时间，短短几个月(yuè)难(nán)以成功。

根据Wind，截至4月21日，开年以来完成的重大(dà)并购重组(zǔ)项(xiàng)目(mù)只有(yǒu)15个，为近十年以来新低；较去年同期少6个，与2015年-2019年的并购(gòu)重组高峰(fēng)期相比更是差异悬殊(shū)；2015年(nián)-2019年，同期完成的并购重组项目分别高(gāo)达53个、74个、75个、50个和57个。

不过，在受访人士看来，并(bìng)购(gòu)市场成交(jiāo)量不高是资本市场并购重组结构性调整的正常现象。昔日看(kàn)似较高的并购重组成交量，主要得益于跨界并购和“借壳上市”，二者虽然能够丰富并购重组交易体量，但对资本市场(chǎng)发展(zhǎn)却具有副作用。如今，在跨界并购少之(zhī)甚少后进一步严厉打击“借壳上市 ”，势必导致一(yī)段时间内并购重组成交量的下滑，但对资(zī)本市(shì)场长远(yuǎn)发展却实为利好。

“后续随着更多正在洽谈(tán)中的产业(yè)并购交易落地，以及(jí)并购重组新规的实施，并购重组实际成交量自然会稳步增加(jiā)。”尹(yǐn)中余表示。

三大新趋(qū)势

在受访(fǎng)人士看来，当前并购重组市场活跃(yuè)度的提升以及短(duǎn)期(qī)相对有限的成(chéng)交量，源于(yú)2023年8月以来系列并购重组(zǔ)政策的陆续出台和IPO节有小盘股实控人主动找投行卖“壳”，并购重组新规正改变趋势预判奏的阶段性收(shōu)紧。尤其是4月12日系列并购重组新规的出台，进一步使得并购重组市场进入新(xīn)阶段。

首先(xiān)，产业并购成为并(bìng)购重组主流趋(qū)势，头部公司优势凸(tū)显(xiǎn)。

4月12日出(chū)台的《关于严格执(zhí)行(xíng)退(tuì)市制度(dù)的意见》规定(dìng)，以产业并购(gòu)为主线(xiàn)，支持非同一控制下上(shàng)市公司之(zhī)间实施同行业、上下游(yóu)市场化吸收合(hé)并(bìng)；以优质(zhì)头部公司为“主力(lì)军”，推动上市公(gōng)司之间(jiān)吸(xī)收合并。

21 世纪资本研究院联合联储证券并(bìng)购研究(jiū)中心发布的《并购重组新政有望引领资(zī)本市场(chǎng)迈上新台阶——2023年A股并购市场总结与2024年度展望》提到，大市值或行业细分龙头公(gōng)司可以获得更多的并购资源，未来(lái)发展的空间将(jiāng)更加宽阔。更重(zhòng)要(yào)的是，随着IPO政策持续收(shōu)紧，将有越来越多的拟IPO企业被行业龙头上市公司并购，之前大(dà)规模IPO募资导致细分行业(yè)重复投资建设、资本过度涌入导致(zhì)的(de)产能过剩情形也将发(fā)生转变，行业生态和竞争格局更加(jiā)有利(lì)于龙头公(gōng)司的成长。

其次，国有上市公司预计(jì)将在并(bìng)购重组市场占据重要地位。

李(lǐ)兴刚(gāng)总结道，今(jīn)年以来，并购市场国资或国资(zī)参与的引导基金在(zài)产业投资方面表现突出(chū)，合(hé)作模式(shì)也在不断(duàn)创新且规模逐步扩大。标的方面，主要聚焦在生(shēng)物医药、高端装备、新能源等科技类、先进制造产业。

央(yāng)国企控股上市公司作为国有资本的重要载体，在A股总市值中占据较大份额，涵盖能(néng)源、交通、通信(xìn)、军工(gōng)、金融(róng)等战(zhàn)略性和基(jī)础(chǔ)性行业，具有(yǒu)较强的规模效应和抗风险能力(lì)。上(shàng)述优势有(yǒu)利(lì)于(yú)国(guó)企通过并购重组整合行业优质(zhì)资产和资源，形成更大的产业协同效应。与(yǔ)此(cǐ)同时，积极的(de)政(zhèng)策引导，使(有小盘股实控人主动找投行卖“壳”，并购重组新规正改变趋势预判shǐ)国企背景企(qǐ)业具有更强的动(dòng)力主动寻求并购。

再者，作为(wèi)并购重组支持重点的科技企(qǐ)业，未来并购重组(zǔ)或更为集中。

4月19日出台的《资本市场服(fú)务(wù)科技企业高水平发(fā)展的十六项措施》明确，推动科技型企业高效实施并购重组。持续深化并购重组(zǔ)市场化改(gǎi)革，制(zhì)定定向可(kě)转债重组规则，优化小额快速审核机制，适当提高轻资(zī)产科技型企业重组估值包容性，支持科技型企业综合运用股份、定向可转债、现金等各类(lèi)支付工具实施重组，助力科技型企业提质增效(xiào)、做优做(zuò)强。

在(zài)受访人士看来，上述政策支持叠加当前科创板“硬科技”属性要求的加强、主板创业板净利(lì)润上(shàng)市底线的提升，将有更多短期内IPO难度(dù)较大、资金充(chōng)沛度有限的科技(jì)企业(yè)选择(zé)并购重组之路。

未经允许不得转载：橘子百科-橘子都知道有小盘股实控人主动找投行卖“壳”，并购重组新规正改变趋势预判